Ações virtuais

Já aqui há uns meses tive a oportunidade de escrever sobre o renascimento das stock options num artigo que pode ser consultado aqui.

Conforme esclareci na altura, as stock options são um mecanismo que permite às startups entregar ações da própria sociedade aos colaboradores, o que representa uma forma (quase) gratuita de as sociedades remunerarem os trabalhadores e potencia o envolvimento e o compromisso de longo prazo dos mesmos com a sociedade.

Como em tudo, as stock options têm vantagens e desvantagens. As vantagens estão enumeradas acima, mas as stock options apresentam como condicionante o facto de acrescentarem ao núcleo de acionistas um número que poderá ser maior ou menor de novos acionistas. Não é que esse número seja relevante em relação ao exercício dos direitos de voto associados (normalmente não superior a 10% do capital social), mas impacta na estruturação societária, com relevância, por exemplo, nas formalidades necessárias à convocatória das reuniões de assembleia geral ou em cenários de venda da totalidade do capital social da sociedade a terceiros.

O que a experiência prática nos demonstra é que os beneficiários das stock options (normalmente trabalhadores ou membros de advisory board das startups) têm sobretudo um interesse económico que acabam por materializar à primeira oportunidade de manifestação de interesses na compra da sociedade ou da sua participação social. Acabam por se transformar num mero instrumento de remuneração.

Assumindo-se isso, o que importa, então, assegurar aos colaboradores é um idêntico resultado financeiro sem os potenciais constrangimentos que a distribuição de ações da sociedade acaba por gerar.

Foi neste contexto que acabaram por surgir as ações virtuais.

As ações virtuais (ou em inglês, SAR – stock apreciation rights) são direitos que a sociedade atribui aos seus colaboradores de poderem vir a receber uma quantia em dinheiro, eventual e futura, correspondente à diferença positiva entre o valor das ações da sociedade no momento da atribuição das ações virtuais e no momento de um evento de liquidez.

Por regra o valor a considerar no momento da atribuição será o valor fixado às ações da sociedade na última ronda de financiamento, ou seja, de acordo com a valorização atribuída às ações no momento da entrada do último investidor, mas, em rigor, poderá ser o respetivo valor nominal ou outro que venha a ser determinado pela sociedade.

Por seu turno, um evento de liquidez será, tipicamente, uma venda do capital social da sociedade a um terceiro ou a realização de uma admissão das ações à cotação (o famoso “IPO”). As consequências são, tradicionalmente, diferentes nos dois cenários.

Em caso de venda da sociedade o que será normal é que os titulares de ações virtuais recebam a diferença entre o valor das ações virtuais à data da atribuição e à data da venda da sociedade. Já me caso de IPO, o mais razoável é que a sociedade converta as ações virtuais em verdadeiras ações contra pagamento do respetivo preço de aquisição, caso em que se tornarão acionistas como os milhares de outros que acorrerão ao IPO.

As SAR conseguem, assim, congregar em si todas as vantagens das stock options, com a eliminação das desvantagens que das mesmas resultam. Dessa forma se alcançam iguais objetivos de fidelização de colaboradores e incentivos remuneratórios sem os tradicionais constrangimentos que as stock options implicam.