Papel comercial tem novas regras e menos burocracia

O Governo publicou esta sexta-feira, em Diário da República, o diploma que reescreve as regras do papel comercial em Portugal, um instrumento financeiro que permite às empresas pedir dinheiro emprestado diretamente ao mercado, sem passar pela banca, através da emissão de títulos de dívida de curta duração.

O Decreto-Lei que altera a legislação que estava em vigor desde 2004 traz uma das mudanças mais simbólicas logo no arranque do texto, estabelecendo que “são papel comercial os valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano”, como o ECO avançou em primeira mão. Uma clareza que, aparentemente simples, tem implicações regulatórias relevantes, nomeadamente a dispensa automática da elaboração de um prospeto formal para qualquer emissão

Uma das novidades mais práticas do diploma diz respeito às condições em que as emissões ficam isentas dos requisitos gerais de admissão. O diploma estabelece que essa exigência não se aplica quando o papel comercial tenha “um valor nominal unitário igual ou superior a 50 mil euros” ou quando “seja integralmente subscrito por investidores profissionais”, uma flexibilização que abre a porta a emissões privadas mais ágeis, dirigidas a fundos de investimento, seguradoras ou outros operadores institucionais, sem a complexidade processual que tem afastado as empresas deste mercado.

Um investidor profissional que subscreva mais de 50% de uma emissão de papel comercial poderá pedir a admissão à negociação em mercado regulamentado “sem necessidade de autorização de entidade emitente”.

Para as emissões que continuam a exigir comunicação prévia à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), designadamente as dirigidas a destinatários indeterminados ou a mais de 150 investidores não profissionais, o regulador mantém um prazo de dez dias úteis para se opor, findo o qual “a emissão pode iniciar-se” sem qualquer autorização expressa adicional.

O diploma clarifica ainda as regras sobre o patrocínio das emissões, um ponto que ficara menos detalhado na proposta divulgada em abril.

• O patrocinador (intermediário financeiro que toma a empresa “pela mão” no processo, verifica se ela cumpre as regras e responde perante o mercado pela informação que é divulgada) deixa de ser obrigatório na generalidade dos casos, passando a ser exigido apenas quando a entidade emitente não tenha certificação legal de contas.
• Porém, quando existe, o patrocinador assume responsabilidades acrescidas, devendo garantir a “produção e a divulgação de informação ao mercado, por parte da entidade emitente, através do sítio na Internet desta” e, se o papel comercial não for admitido à negociação em mercado regulamentado, publicar semestralmente um relatório sobre os títulos emitidos, cujos termos serão definidos por regulamento da CMVM.

Outro ponto inovador é o facto de um investidor profissional que subscreva mais de 50% de uma emissão poder pedir a admissão à negociação em mercado regulamentado “sem necessidade de autorização de entidade emitente”, o que reforça o poder dos investidores institucionais neste mercado.

O papel comercial nunca chegou a afirmar-se com força em Portugal, em parte pela memória do escândalo do Grupo Espírito Santo em 2014 e pela burocracia que o tornava num instrumento pouco apetecível junto das empresas.

Além das alterações ao regime do papel comercial, o diploma traz uma segunda medida que passa mais despercebida, mas que tem impacto direto nos consumidores de serviços financeiros: a obrigação do livro de reclamações é alargada a novas categorias de entidades.

A lista passa a incluir expressamente os “gestores de créditos, emitentes de criptofichas referenciadas a ativos e emitentes de criptofichas de moeda eletrónica”, integrando-os no conjunto de operadores financeiros obrigados a disponibilizar esse mecanismo de proteção do consumidor. É um ajustamento que reflete a crescente relevância dos ativos digitais no sistema financeiro, e que estende ao setor cripto uma obrigação que até agora estava reservada à banca e ao crédito tradicionais.

O papel comercial nunca chegou a afirmar-se com força em Portugal, em parte pela memória do escândalo do Grupo Espírito Santo em 2014 e pela burocracia que tornava o instrumento pouco apetecível.

Com um quadro legal mais simples, regras mais claras para emitentes e investidores, e um regulador que passa a intervir por exceção e não por autorização prévia, o Governo aposta em que desta vez o mercado responda e as empresas comecem, de facto, a usar o papel comercial como uma alternativa real ao crédito bancário de curto prazo.